□ 法治日報全媒體記者 丁國鋒
□ 通訊員 陳夢清 王永虎
“過去，對企業(yè)的違法行為進行了處罰，個別企業(yè)直接注銷一關了之，給我們執(zhí)法工作帶來很大困難。現(xiàn)在能夠建立這樣一個企業(yè)注銷信息的共享機制，可以避免我們的處罰決定成為一紙空文，讓行政執(zhí)法行為更具公信力。”近日，在江蘇省張家港市人民檢察院聯(lián)合司法局、行政審批局、生態(tài)環(huán)境局等部門召開的圓桌會議上，蘇州市張家港生態(tài)環(huán)境綜合行政執(zhí)法局信訪中隊中隊長黃曉波說道。
會后，張家港市檢察院與市司法局、行政審批局等單位會簽《關于在行政許可工作中加強行政執(zhí)法信息共享的實施意見（試行）》（以下簡稱《意見》），在張家港市黨政通平臺設置專門的企業(yè)行政處罰信息共享模塊，實現(xiàn)行政處罰信息與公司注銷信息數(shù)據(jù)互通。
《意見》明確，行政審批局在辦理企業(yè)進行注銷、變更法定代表人等登記事項時，應查詢是否存在尚未履行的行政處罰信息，如發(fā)現(xiàn)申請人提供材料不實、企業(yè)有行政處罰等未結事項的，不適用簡易注銷程序。
隨著“放管服”改革的推進，公司設立、變更、注銷登記等日益便捷快速，為何要增加這個程序？這源于張家港市檢察院辦案中的一次調(diào)查走訪。
2021年3月，張家港市檢察院在走訪蘇州市張家港生態(tài)環(huán)境局時，發(fā)現(xiàn)有企業(yè)受到行政處罰后拒不履行，在被強制執(zhí)行前惡意注銷公司來逃避處罰，導致生效行政法律文書執(zhí)行出現(xiàn)困難，人民法院裁定準予強制執(zhí)行后又裁定駁回執(zhí)行申請，遂依職權予以監(jiān)督。
受理案件后，承辦檢察官多方調(diào)查核實發(fā)現(xiàn)，2019年12月，一家木業(yè)公司因環(huán)境違法行為被蘇州市生態(tài)環(huán)境局處以罰款25.88萬元，并被責令兩個月內(nèi)通過“三同時”驗收。由于該公司始終未履行行政處罰決定，在法定期限內(nèi)既未申請行政復議，又未提起行政訴訟，2020年8月，蘇州市生態(tài)環(huán)境局向張家港市人民法院申請強制執(zhí)行。翌日，法院裁定準予強制執(zhí)行該局作出的行政處罰決定中罰款及加處罰款處罰。
2020年12月，該公司為逃避處罰，向有關部門惡意申請注銷登記。相關部門在不知該公司涉嫌行政處罰，且該公司提供了無債務的虛假清算報告、股東簽字確認如有遺留問題承擔全部責任的情況下，予以注銷登記。
2021年1月，張家港法院依法對該案立案執(zhí)行，執(zhí)行標的為51.76萬元。后查明，在執(zhí)行立案之前該公司已被核準注銷，執(zhí)行已終止的法人缺乏法律依據(jù)，遂裁定駁回該執(zhí)行申請。
結合查明的上述事實，檢察機關根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定、《最高人民法院對〈關于非訴執(zhí)行案件中作為被執(zhí)行人的法人終止，人民法院是否可以直接裁定變更被執(zhí)行人的請示〉的答復》（以下簡稱《答復》），認為該木業(yè)公司在注銷時公司股東隱瞞被行政處罰存在債務，提供公司無債務的虛假清算報告，惡意注銷登記，其注銷可參照《答復》中列舉的終止情形，相關行政處罰仍應執(zhí)行；股東承諾對公司遺留問題承擔全部責任，應承擔相應賠償責任。因此，法院應當通知蘇州市生態(tài)環(huán)境局變更被執(zhí)行人，推動行政處罰落實到位。
經(jīng)與法院溝通，雙方就本案處理方式達成一致。張家港市法院隨即向申請機關釋明，告知其權利義務，依法申請變更被執(zhí)行人。后蘇州市生態(tài)環(huán)境局向張家港市法院申請變更公司股東為被執(zhí)行人，法院已對公司兩名股東采取強制執(zhí)行措施。
針對該案中暴露的問題，張家港市檢察院通過走訪研判，發(fā)現(xiàn)這種情況并不鮮見，2020年以來，有10余家公司被行政處罰后惡意注銷，導致大量行政罰款無法執(zhí)行到位，僅其中行政非訴執(zhí)行檢察監(jiān)督立案涉及的5家公司，罰款金額就達200.76萬元。
這些問題公司為逃避行政處罰惡意“注銷換殼”，鉆“放管服”改革空子，擾亂了市場經(jīng)濟秩序。為更好服務“放管服”改革，張家港市檢察院將相關情況撰寫成調(diào)研報告，引起相關地方的重視。
“通過強化‘府院聯(lián)動’，推動全市打破信息壁壘，建立企業(yè)注銷信息共享機制和數(shù)據(jù)平臺，有效維護了社會公共利益，深化溯源治理。截至目前，全市已避免了12家企業(yè)惡意注銷逃避行政處罰的行為。”張家港市檢察院檢察長鄧根保說。